בהמשך לדוח המיידי של קבוצת שלמה לבורסה לניירות ערך בתל אביב מיום 29 בספטמבר 2020 בדבר ניהול משא ומתן מקדים עם חברת תלמה נסיעות ותיירות בע״מ לרכישת פעילות התיירות של תלמה, הקבוצה מודיעה הבוקר על הסכם לרכישת 50% מפעילות התיירות של תלמה.
ע״פ ההסכם, קבוצת שלמה תרכוש 50% מהונה המונפק והנפרע של חברה חדשה שהוקמה בסמוך להתקשרות בהסכם – "תלמה-שלמה" - ואשר מוחזקת כיום בידי תלמה. "תלמה-שלמה" תכלול את נכסי הפעילות העסקית של תלמה וחברות קשורות לה בתחום התיירות, המלונאות, הנסיעות והטיסות ("הפעילות המועברת"), כאשר הפעילות המועברת לא תכלול את התחייבויותיה של קבוצת תלמה לצדדים שלישיים כלשהם שנוצרו עד למועד השלמת העסקה. בנוסף, "תלמה-שלמה" תחזיק בחברות מקבוצת תלמה הפועלות בתחום התיירות, שהוחזקו על-ידי תלמה ובעל השליטה בתלמה טרם מועד השלמת העסקה.
בתמורה למכירת המניות תשלם קבוצת שלמה לתלמה תמורה מיידית בסך של 36 מיליון ש״ח, כפוף להתקיימות התנאים המתלים להשלמת העסקה. קודם למועד החתימה על ההסכם, העמידה קבוצת שלמה לתלמה הלוואות בסך של 15.5 מיליון ש"ח, אשר יפרעו טרם תשלום התמורה.
כמו כן, במועד ההשלמה תעמיד קבוצת שלמה לתלמה הלוואה בסך של 3 מיליוני ש"ח לתקופה של 3 שנים, אשר בסיומה, תיפרע ההלוואה במזומן או תומר למניות תלמה-שלמה או בכפוף ובהתאם לתוצאות הכספיות של פעילות תלמה-שלמה, תהווה תמורה נוספת לרכישה.
בנוסף, כפוף ובהתאם לתוצאות הכספיות של תלמה-שלמה בשנים 2022 ו-2023, תשלם קבוצת שלמה תמורה עתידית מותנית נוספת, בהתאם למנגנון מוסכם המבוסס על מכפיל מהרווח נקי בתלמה-שלמה בשנים האמורות.
בין הצדדים סוכם כי בראשות "תלמה-שלמה" יכהנו אסי שמלצר (יו״ר קבוצת שלמה) וארז שמול (יו״ר תלמה תיירות ונסיעות) כיו״רים משותפים וכמנכ״לית "תלמה-שלמה" תמשיך לכהן אייה מגן, מי שכיהנה עד היום כמנכ״לית תלמה תיירות.
השלמת העסקה כפופה למספר תנאים מתלים ובהם קבלת אישורים רגולטוריים לרבות אישור הממונה על התחרות.
עורכי הדין אשר טיפלו בעסקה מטעם קבוצת שלמה הינם עוה״ד ארז אלטיט ואילון סטמרי ממשרד גולדפרב זליגמן ושות׳ ומטעם תלמה, עוה״ד שירלי קציר וזוהר ליס ממשרד פישר-בכר-חן-וול אוריון ושות׳/
קבוצת שלמה, שהוקמה לפני 45 שנים ע"י שלמה שמלצר ז"ל, החלה את דרכה כחברת השכרת רכב ליסינג ומתן שירותים לכלי רכב. חזונו הפיננסי של שמלצר והבנתו הכלכלית המעמיקה הובילו את הקבוצה להצלחה ולצמיחה מתמדת, וכיום היא אחת מקבוצות ההשקעה המובילות בישראל. לצד היותה החברה המובילה בישראל בתחום שירותי רכב, עם צי של כ-75,000 כלי רכב, יש לקבוצה השקעות בענפי תעשייה שונים. קבוצת שלמה כוללת את שלמה החזקות, קבוצת אפקון החזקות, מספנות ישראל, עסקי נדל"ן, קבוצת גולד בונד/ קונטרם - מסוף מכולות ומטענים, תדיראן טלקום ושלמה ביטוח. בראשות הקבוצה עומד אסי שמלצר, יו״ר קבוצת שלמה.
קבוצת תלמה תיירות בבעלות ארז שמול הינה מקבוצות התיירות הגדולות בישראל עם השקעות מרובות בתחום הטרוול, תיירות עסקית, סיטונאות גלובאלית, ועוד. לקבוצה למעלה מ-3000 לקוחות עסקיים ולפני פרוץ משבר הקורונה הועסקו בה כ- 500 עובדים שמרביתם נמצאים כרגע בחל״ת. הרווח לפני מס של תלמה (המהווה את עיקר הפעילות הנרכשת) בשנת 2019 הסתכם בכ-15.6 מיליון ש״ח. נתונים אלו משקפים את פעילותה של תלמה טרם פרוץ משבר מגפת הקורונה אשר פגע בצורה משמעותית בענף התיירות בישראל ובעולם וכתוצאה ממנו נפגעה באופן מהותי פעילות קבוצת תלמה בשנת 2020.