כמו כן, מתבקשת בדיקה של הפערים המשמעותיים בדיווח לציבור על הקריסה. לפי הבקשה, בעלי המניות קיבלו את הדיווח רק כשנה וחצי לאחר האירוע.
הנכס המרכזי קרס בתוך ארבעה וחצי חודשים
לפי הבקשה, חברת הבת הייתה הנכס העסקי העיקרי של אקס.טי.אל, לכל הפחות עד 30 ביוני 2025, כפי שעולה מהדיווחים התקופתיים שהגישה החברה. למרות זאת, החברה טענה בדיעבד כי איבדה את השליטה בחברת הבת כבר ב־1 בינואר 2025, כארבעה וחצי חודשים בלבד לאחר השלמת הרכישה. טענה זו נמסרה לציבור באיחור ניכר, ורק לאחר שחברת הבת כבר חדלה למעשה לפעול.
המבקש טוען כי נושאי המשרה באקס.טי.אל ונושאי המשרה בדה סושיאל פרוקסי מטילים לכאורה את האחריות אלה על אלה, תוך הצגת גרסאות סותרות. עם זאת, הצדדים לא סיפקו לציבור הסבר סדור ומניח את הדעת כיצד נמחק בתוך חודשים ספורים נכס בשווי עשרות מיליוני דולרים, מדוע הדיווח לציבור נמסר באיחור של שנה וחצי ומדוע לא נערך בירור מקיף בנוגע לאחריותם של מקבלי ההחלטות.
הטענה לניגוד עניינים מובנה
הבקשה נסמכת, בין היתר, על תביעה נפרדת בסך 130 מיליון שקל, שהגישו לאחרונה מייסדי דה סושיאל פרוקסי נגד רבינוביץ'. בתביעתם הם טוענים כי אקס.טי.אל לא העבירה את מלוא המימון שהובטח במסגרת הסכם הרכישה, וכי בעקבות זאת נוצר משבר תזרימי חריף שהביא את חברת הבת למבוי סתום.
עם זאת, בדוחות החברה נרשמו הלוואות בעלים בהיקף של 1.5 מיליון דולר, שהוכרו לבסוף כחוב אבוד. לפי הנטען, מקור המימון אמור היה להיות מימוש מניות אינטרקיור שהחזיקה החברה. אינטרקיור עצמה נשלטה אז, ונשלטת גם כיום, בידי רבינוביץ'. במניותיה החזיקו לכאורה גם נושאי משרה נוספים באקס.טי.אל, ובהם מנכ"ל החברה שלמה שלו.
לטענת מייסדי דה סושיאל פרוקסי, אותם נושאי משרה סירבו לממש את המניות. המבקש מצביע על כך כניגוד עניינים מובנה, שעלול היה להשפיע על קבלת ההחלטות הרלוונטיות.
כיצד בוצעה בדיקת הנאותות
לפי הנטען בבקשה, הדוח התקופתי של החברה, שפורסם ב־30 ביוני 2026 ובו דווח לכאורה בדיעבד על אובדן השליטה בחברת הבת כשנה וחצי קודם לכן, הוגש באיחור של כחצי שנה, כשברקע התראות על מחיקה מהמסחר מצד ה־SEC.
המבקש מציין כי בסמוך להגשת הדוח הוחלף משרד רואי החשבון המבקר. לדבריו, הדבר מעלה שאלות בנוגע לנכונות הדוחות שהוגשו בזמן אמת. בנוס, נטען כי דירקטורית חיצונית בחברה כיהנה בתקופה הרלוונטית לכאורה בניגוד לדין, לאחר שחרגה מתקרת תשע שנות הכהונה.
לפי הבקשה, אישור התביעה הנגזרת נדרש כדי לפתוח בחקירה שתבחן כיצד בוצעה בדיקת הנאותות לפני רכישת חברת הבת. עוד נדרש לברר אם אכן הוצגו מצגים מטעים, וכיצד אלה לא אותרו במסגרת הבדיקה.
בבקשה נטען כי בין שנכונות הטענות שהעלתה החברה ובין שנכונות טענותיהם של מייסדי חברת הבת ונושאי המשרה בה, קריסתה של חברה בת זמן קצר לאחר רכישתה ו"אובדן השליטה" בה, שעליו דווח בדיעבד באיחור של כשנה וחצי, הם אירוע חריג בעל תוצאה קשה המחייב בירור מעמיק.
לשיטת המבקש, "אם נושאי המשרה בחברה התרשלו וכשלו בבדיקת הנאותות, מדובר בתקלה חמורה. אם הנהלת החברה הביאה לאובדן פוטנציאל ההשקעה מתוך שרירות או מניעים זרים – מדובר בעוולה חמורה. אם התנהלותם של נושאי המשרה בחברת הבת גרמה לכך, מדובר בעוולה חמורה לא פחות, אך עדיין אין מנוס מלתמוה מדוע הנהלת החברה לא מצאה לנכון להעביר אותם מתפקידם".
בהתבסס על המידע הפומבי בפרשה, טוען המבקש כי קריסת חברת הבת לא הייתה תוצאה של אירוע חיצוני בלתי צפוי, אלא תוצר של רצף החלטות ומחדלים בתוך החברה. לטענתו, אלה היו ידועים, או היו צריכים להיות ידועים, למקבלי ההחלטות והביאו לפגיעה ישירה בחברה האם, שהחזיקה במלוא מניותיה של חברת הבת.
התרעות פיקוד העורף