מבשנת 2000, הרבה לפני הקורונה, הותקנו הכללים בדבר גמול לדירקטורים חיצוניים (דח"צים). בתוך הכללים הללו הסתתרה הוראה אחת קטנה: דירקטור חיצוני שמשתתף בישיבה בעזרת אמצעי תקשורת זכאי רק ל־60% מגמול ההשתתפות בישיבה רגילה.
עברו יותר מ־25 שנה. הקורונה נכנסה לחיינו ואיתה הפגישות בזום. העולם העסקי השתנה מקצה לקצה, אך הוראת ה־60% נותרה קפואה בזמן. המציאות הנוכחית מייצרת אבסורד: חברה ציבורית יכולה לקבוע שישיבת הדירקטוריון או ועדותיו יתקיימו בזום, ובכך לחתוך אוטומטית 40% מגמול ההשתתפות של הדח"צים.
לא משום שהדח"ץ עבד פחות, לא משום שהוא נשא באחריות פחותה, ולא משום שהישיבה הייתה פחות קריטית לחברה. פשוט כי היא התקיימה על מסך.
הדירקטור החיצוני אינו קישוט או משתתף סמלי. הוא שומר הסף של ציבור המשקיעים. הוא נדרש לצלוח הררי חומרים, להתכונן, להקשות בשאלות, להתנגד כשצריך, להצביע ולשאת באחריות משפטית כבדה. כאשר מתקבלת החלטה בעייתית והחברה נקלעת למשבר או לתביעה, אף רשות או בית משפט לא יאמרו לו: "מאחר שהשתתפת בזום, חובת הזהירות שלך היא רק 60%".
הבעיה מחריפה משום שהחברה עצמה היא זו שקובעת, ככלל, את פורמט המפגש. כשהנהלת חברה יודעת שישיבת מקוונת משמעה חיסכון מיידי בהוצאות הדירקטוריון, נוצר תמריץ מובנה ומעוות להעביר עוד ועוד דיונים לזום מטעמי תקציב ולא משיקולים ענייניים.
הדבר פוגע בעצמאות הדח"צ. הגמול שלו חייב להיות ודאי ושוויוני, ולא להיות מושפע מהחלטה תפעולית של החברה אם להזמין אותו לחדר הישיבות הפיזי או לשלוח לו לינק. המתח הזה, בין הגוף המפוקח לגוף המפקח, אינו בריא למערכת.
החשש מפני דירקטורים שאינם רציניים או "גוללים בטלפון" בזמן שהמצלמה כבויה הוא לגיטימי, אך הפתרון לו אינו קנס אוטומטי של 40%. איכות העבודה אינה נמדדת במרחק הפיזי משולחן הישיבות, אלא ברמת המעורבות, ההכנה ושיקול הדעת.
משרד המשפטים אומנם מכיר בכך שהסוגיה דורשת בחינה והתאמה לעידן המודרני, אך בחינה אינה תיקון. כל עוד התקנות הישנות בתוקף, הן ימשיכו לשמש כלי לקיצוץ עלויות על גבם של שומרי הסף.
התרעות פיקוד העורף