"סכסוך שותפים כמעט אף פעם לא מתחיל בכתב התביעה. הוא מתחיל כשאחד הצדדים מרגיש שהציפיות שעל בסיסן הוקם העסק כבר אינן מכובדות. צד אחד חושב שהוא נושא בעיקר הנטל, צד אחר מרגיש שמרחיקים אותו מקבלת ההחלטות, ובשלב מסוים כל פעולה עסקית מתפרשת כמהלך כוח".
לדבריו, הנטייה להסתפק בהסכמות כלליות שכיחה במיוחד בין בני משפחה וחברים, שנרתעים לעיתים מהסדרת תרחישים כמו פטירה, גירושין, אובדן כשירות או חדלות פירעון - אלא שדווקא האירועים האלה עלולים לשנות את זהות בעלי המניות בלי שהשותפים האחרים בחרו בכך.
"מניה היא נכס שניתן להעביר או להוריש, אבל שותפות עסקית מבוססת גם על התאמה אישית ואמון בשותף. היורשים יכולים לקבל זכויות כלכליות, אך הם לא בהכרח מביאים איתם את מערכת היחסים שהייתה בין המייסדים או את אותה ראיית עולם ערכית, מוסרית ועסקית של מי שהוריש להם את מניותיו".
הסיכון אינו מוגבל לעסקים משפחתיים. בפרשת דוראד עולה שאלת התלות בנכס חיוני שנמצא בשליטתו של אחד מבעלי המניות. לפי הפרסומים, אחת מבעלות המניות המרכזיות מחזיקה גם בזכויות בקרקע שעליה פועלת התחנה. מבנה כזה עשוי לפעול כל עוד האינטרסים של הצדדים חופפים. הקושי מתעורר כאשר החברה מתרחבת, ערך הנכס משתנה או שהשקעות החברה משביחות אותו. אז עלולה להתפתח מחלוקת בשאלה למי שייכת עליית הערך.
"כאשר נכס חיוני נשאר בשליטתו האישית של אחד השותפים, הוא עלול להפוך לכלי מיקוח ביום שבו היחסים מתערערים. זה נכון לקרקע, אבל גם לפטנט, לרישיון, למערכת טכנולוגית או לציוד שבלעדיהם החברה אינה יכולה לפעול" אומר אליאס. בעיה דומה קיימת בסטארטאפים שבהם הקניין הרוחני רשום על שם אחד המייסדים, בחברות נדל"ן שבהן הקרקע שייכת לאחד השותפים ובמרפאות שבהן הנכס או הרישיון המקצועי אינם מוחזקים בידי החברה.
כאשר הסכסוך מגיע לבית המשפט, ניתן להתערב במקרים של קיפוח, הפרת חובת אמון או התנהלות בלתי תקינה, ולעיתים אף להורות על רכישת מניות. עם זאת, בית המשפט אינו יכול לנהל את החברה במקום בעלי המניות, להשתתף בכל ישיבת דירקטוריון או לשקם את האמון שאבד. גם פסק הדין הטוב ביותר אינו מחזיר לחברה את הזמן, המימון וההזדמנויות שאבדו בזמן השיתוק.
לדברי אליאס, הסכם שותפים צריך להסדיר מראש לא רק את הקמת החברה, אלא גם את האפשרות שאחד השותפים לא יוכל או לא ירצה להמשיך. בין היתר, יש לקבוע מי רשאי לרכוש את המניות, כיצד ייקבע שוויין, מי ימנה את מעריך השווי ובאיזה אופן תשולם התמורה בלי לפגוע בתזרים החברה. "בעלי עסקים צריכים לבדוק כבר עכשיו ארבע נקודות: מי יחליף שותף שלא יוכל להמשיך, אילו החלטות עלולות להיתקע, האם נכס מרכזי נמצא מחוץ לחברה, והאם קיימת דרך מעשית לממן פרידה".
כאשר הפעילות תלויה בנכס של אחד השותפים, ניתן להסדיר חכירה ארוכת טווח, מנגנון לעדכון המחיר, אופציית רכישה או העברת הנכס לחברה. אפשר גם למנות מראש שמאי, רואה חשבון או מעריך שווי שיכריע במחלוקות מקצועיות. גם מנגנון במב"י, שבו צד אחד מציע מחיר והצד השני בוחר אם לקנות או למכור, אינו מתאים לכל מקרה. כאשר לאחד השותפים יכולת מימון עדיפה, מנגנון שנראה שוויוני על הנייר עלול להעניק לו יתרון משמעותי.
התרעות פיקוד העורף